起步股份擬15.94億元收購澤匯科技88.57%股權 加碼跨境出口電商業務

2019-05-10 10:50:00
張魯陽
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    在基本完成國內銷售渠道布局后,起步股份(603557)開始加碼跨境出口電商業務。

    收購澤匯科技股權

    5月8日晚間澤匯科技公告發行股份,可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案稱,公司擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式,購買劉志恒、馬秀平、深圳市暢宇咨詢管理中心(有限合伙)(下稱“深圳暢宇”)、龍巖昊嘉股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱“龍巖昊嘉”)合計持有的深圳市澤匯科技有限公司(下稱“澤匯科技”)88.57%股權。

    同時,公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份和可轉換債券募集配套資金,募集配套資金總額不超過擬以發行股份、可轉換債券方式購買資產的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易中的現金對價、相關交易費用,以及補充標的公司流動資金,其中用于補充標的公司流動資金的金額不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

    根據意向協議,本次交易以2019年3月31日為預評估基準日,標的公司100%股權預估值為18億元,其88.57%股權交易對價初步確定為15.94億元,本次交易發行股份購買資產的發行價格為8.51元/股。公司股票將于2019年5月9日起復牌。

    在此次并購前,2018年12月,起步股份已完成收購劉志恒持有的澤匯科技11.43%股權,交易價格合計為2億元。根據《重組管理辦法》的規定,上述交易的交易金額應該累計計算,即17.94億元。上述資產總額、資產凈額和營業收入比例均已超過50%,初步判斷本次交易構成重大資產重組。

    截至2019年3月31日,香港起步國際集團有限公司(下稱“香港起步”)持有上市公司52.94%的股份,為公司控股股東;章利民通過香港起步間接持有上市公司50.96%的股份,為公司的實際控制人。

    起步股份表示,由于本次交易中對各交易對方的股份、可轉換債券及現金的支付比例和支付數量尚未確定,目前暫無法準確計算本次交易完成后的上市公司股權結構變化情況。為避免構成重組上市的情況,標的公司實際控制人劉志恒、馬秀平已出具承諾函,承諾不謀求上市公司控制權。

    按照目前交易各方初步確定的交易對價,根據上市公司可能支付的股份、可轉換債券(假定全部按照初始轉股價完成轉股)及現金比例進行測算,預計本次交易完成后,香港起步仍為公司控股股東,章利民仍為公司實際控制人。且標的公司實際控制人劉志恒、馬秀平出具承諾函,承諾不謀求上市公司控制權。因此本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更,不構成重組上市。

    加碼跨境出口電商業務

    公開資料顯示,起步股份是國內兒童用品行業知名的童裝、童鞋品牌運營商。歷經多年發展,起步股份主力打造的“ABC KIDS”品牌童裝、童鞋已是國內兒童用品行業知名的童裝、童鞋品牌運營商。

    公司表示,將通過澤匯科技的銷售渠道將產品推向海外,開拓海外市場,同時澤匯科技通過銷售ABC KIDS品牌童裝、童鞋打造高端品牌精品路線,形成差異化競爭優勢。交易完成后,上市公司與標的公司將產生良好協同效應。

    本次交易完成后,起步股份一方面可以借助澤匯科技跨境電商出口銷售渠道,加快推進“ABC KIDS”品牌及其童裝、童鞋產品走出國門,提高海外市場知名度和占有率,實現新的盈利增長點;另一方面可以將多年積累的產品生產設計和品牌塑造經驗嫁接到澤匯科技,以協助其提升產品附加值。

    同時,上市公司已經建立了嚴格有效的法人治理架構,形成了公司內部權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明晰、相互協調與制衡的運行機制,為公司持續高效、穩健的運營提供了有利保證,并有效地保護了廣大投資者利益。澤匯科技管理團隊長期保持穩定,并在多年經營實踐中積累了豐富的跨境電商出口行業管理經驗。通過本次交易,上市公司可以吸收澤匯科技的管理團隊及管理經驗,而則會科技則需嚴格遵守上市公司的內部管理,規范自身內部控制,雙方將實現管理方面的協同。

    此外,澤會科技所屬的跨境電商出口行業屬于資金密集型行業,加之現階段標的公司正處于業務快速擴展期,需要不斷對產品開發、市場營銷推廣、備貨、倉儲物流等方面進行投入,而目前公司融資渠道相對有限,在一定程度上制約了澤匯科技的快速發展。起步股份作為A股上市公司,一方面自身具備較強的資金實力,另一方面擁有多樣化融資渠道,可通過股權融資或債權融資獲得成本相對較低的資金。

    本次交易完成后,起步股份將根據標的公司業務發展和資金需求情況,可以適時通過多種方式為澤匯科技提供必要的資金或其他資源支持,以促進其業務的持續快速發展。

    公司自上市以來,尚未進行過較大規模且使用股份和可轉債支付手段的并購。通過本次交易,上市公司將獲得寶貴的并購經驗,為下一步持續并購、整合產業資源、豐富公司發展方式打下良好的基礎。

    起步股份稱,現階段公司已經基本完成國內銷售渠道的布局,在主業穩健可持續發展的同時,通過產品經營和資本運營的雙輪驅動,培育新的利潤增長點。本次交易正是其實踐公司發展戰略而邁出的重要一步。標的公司是跨境出口電商行業內具有較高知名度的企業,近年來業務發展迅速,具有較強的盈利能力。

    上市公司完成本次收購后,將開啟“童裝、童鞋業務+跨境出口電商業務”的發展模式,在現有主業的基礎上新增處于高速發展期的跨境出口電商業務,一方面可以優化公司業務結構,實現多元化發展增強公司抗風險能力;另一方面可以新增利潤增長點,提高公司盈利水平,實現公司的戰略目標。

來源:e公司


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