資本市場政策丨中華人民共和國證券法(全文)(5)

2019-12-30 09:45:00
南山
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中華人民共和國證券法(全文)(5)

         第八十二條 發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。

  發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。

  發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。

  董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,發行人應當披露。發行人不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。

  第八十三條 信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露,不得提前向任何單位和個人泄露。但是,法律、行政法規另有規定的除外。

  任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息,在依法披露前應當保密。

  第八十四條 除依法需要披露的信息之外,信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法披露的信息相沖突,不得誤導投資者。

  發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的,應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

  第八十五條 信息披露義務人未按照規定披露信息,或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,信息披露義務人應當承擔賠償責任;發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員,應當與發行人承擔連帶賠償責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

  第八十六條 依法披露的信息,應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布,同時將其置備于公司住所、證券交易場所,供社會公眾查閱。

  第八十七條 國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。

  證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督,督促其依法及時、準確地披露信息。

  第六章 投資者保護

  第八十八條 證券公司向投資者銷售證券、提供服務時,應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息;如實說明證券、服務的重要內容,充分揭示投資風險;銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。

  投資者在購買證券或者接受服務時,應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的,證券公司應當告知其后果,并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。

  證券公司違反第一款規定導致投資者損失的,應當承擔相應的賠償責任。

  第八十九條 根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素,投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的標準由國務院證券監督管理機構規定。

  普通投資者與證券公司發生糾紛的,證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定,不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的,應當承擔相應的賠償責任。

  第九十條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構(以下簡稱投資者保護機構),可以作為征集人,自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。

  依照前款規定征集股東權利的,征集人應當披露征集文件,上市公司應當予以配合。

  禁止以有償或者變相有償的方式公開征集股東權利。

  公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定,導致上市公司或者其股東遭受損失的,應當依法承擔賠償責任。

  第九十一條 上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序,依法保障股東的資產收益權。

  上市公司當年稅后利潤,在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的,應當按照公司章程的規定分配現金股利。

  第九十二條 公開發行公司債券的,應當設立債券持有人會議,并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。

  公開發行公司債券的,發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人,并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構或者其他經國務院證券監督管理機構認可的機構擔任,債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責,公正履行受托管理職責,不得損害債券持有人利益。

  債券發行人未能按期兌付債券本息的,債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托,以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。

  第九十三條 發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的,發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構,就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議,予以先行賠付。先行賠付后,可以依法向發行人以及其他連帶責任人追償。

  第九十四條 投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的,雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛,普通投資者提出調解請求的,證券公司不得拒絕。

  投資者保護機構對損害投資者利益的行為,可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。

  發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失,發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失,投資者保護機構持有該公司股份的,可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟,持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規定的限制。

  第九十五條 投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時,訴訟標的是同一種類,且當事人一方人數眾多的,可以依法推選代表人進行訴訟。

  對按照前款規定提起的訴訟,可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的,人民法院可以發出公告,說明該訴訟請求的案件情況,通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定,對參加登記的投資者發生效力。

  投資者保護機構受五十名以上投資者委托,可以作為代表人參加訴訟,并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記,但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

  第七章 證券交易場所

  第九十六條 證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理,依法登記,取得法人資格。

  證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。

  國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等,由國務院規定。

  第九十七條 證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。

  第九十八條 按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施,具體管理辦法由國務院規定。

  第九十九條 證券交易所履行自律管理職能,應當遵守社會公共利益優先原則,維護市場的公平、有序、透明。

  設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改,必須經國務院證券監督管理機構批準。

  第一百條 證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。

  第一百零一條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入,應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。

  實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有,其權益由會員共同享有,在其存續期間,不得將其財產積累分配給會員。

  第一百零二條 實行會員制的證券交易所設理事會、監事會。

  證券交易所設總經理一人,由國務院證券監督管理機構任免。

  第一百零三條 有《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的,不得擔任證券交易所的負責人:

  (一)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年;

  (二)因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員,自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。

  第一百零四條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員,不得招聘為證券交易所的從業人員。

  第一百零五條 進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的,必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。

  第一百零六條 投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議,并在證券公司實名開立賬戶,以書面、電話、自助終端、網絡等方式,委托該證券公司代其買賣證券。

  第一百零七條 證券公司為投資者開立賬戶,應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。

  證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。

  投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。

  第一百零八條 證券公司根據投資者的委托,按照證券交易規則提出交易申報,參與證券交易所場內的集中交易,并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果,按照清算交收規則,與證券公司進行證券和資金的清算交收,并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。

  第一百零九條 證券交易所應當為組織公平的集中交易提供保障,實時公布證券交易即時行情,并按交易日制作證券市場行情表,予以公布。

  證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可,任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。

  第一百一十條 上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌,但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。

  證券交易所可以按照業務規則的規定,決定上市交易股票的停牌或者復牌。

  第一百一十一條 因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時,為維護證券交易正常秩序和市場公平,證券交易所可以按照業務規則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施,并應當及時向國務院證券監督管理機構報告。

  因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常,按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的,證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施,并應當及時向國務院證券監督管理機構報告并公告。

  證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失,不承擔民事賠償責任,但存在重大過錯的除外。

  第一百一十二條 證券交易所對證券交易實行實時監控,并按照國務院證券監督管理機構的要求,對異常的交易情況提出報告。

  證券交易所根據需要,可以按照業務規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易,并及時報告國務院證券監督管理機構。

  第一百一十三條 證券交易所應當加強對證券交易的風險監測,出現重大異常波動的,證券交易所可以按照業務規則采取限制交易、強制停牌等處置措施,并向國務院證券監督管理機構報告;嚴重影響證券市場穩定的,證券交易所可以按照業務規則采取臨時停市等處置措施并公告。

  證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失,不承擔民事賠償責任,但存在重大過錯的除外。

  (文章來源:中央政府官網)

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