資本市場政策丨中華人民共和國證券法(全文)(4)

2019-12-30 09:43:00
南山
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中華人民共和國證券法(全文)(4)

第六十四條 依照前條規定所作的公告,應當包括下列內容:

  (一)持股人的名稱、住所;

  (二)持有的股票的名稱、數額;

  (三)持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源;

  (四)在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。

  第六十五條 通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

  收購上市公司部分股份的要約應當約定,被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的,收購人按比例進行收購。

  第六十六條 依照前條規定發出收購要約,收購人必須公告上市公司收購報告書,并載明下列事項:

  (一)收購人的名稱、住所;

  (二)收購人關于收購的決定;

  (三)被收購的上市公司名稱;

  (四)收購目的;

  (五)收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

  (六)收購期限、收購價格;

  (七)收購所需資金額及資金保證;

  (八)公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。

  第六十七條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日,并不得超過六十日。

  第六十八條 在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,應當及時公告,載明具體變更事項,且不得存在下列情形:

  (一)降低收購價格;

  (二)減少預定收購股份數額;

  (三)縮短收購期限;

  (四)國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

  第六十九條 收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。

  上市公司發行不同種類股份的,收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

  第七十條 采取要約收購方式的,收購人在收購期限內,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

  第七十一條 采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。

  以協議方式收購上市公司時,達成協議后,收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。

  在公告前不得履行收購協議。

  第七十二條 采取協議收購方式的,協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。

  第七十三條 采取協議收購方式的,收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是,按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。

  收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份,應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。

  第七十四條 收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的,該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。

  收購行為完成后,被收購公司不再具備股份有限公司條件的,應當依法變更企業形式。

  第七十五條 在上市公司收購中,收購人持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的十八個月內不得轉讓。

  第七十六條 收購行為完成后,收購人與被收購公司合并,并將該公司解散的,被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

  收購行為完成后,收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所,并予公告。

  第七十七條 國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。

  上市公司分立或者被其他公司合并,應當向國務院證券監督管理機構報告,并予公告。

   第五章 信息披露

  第七十八條 發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人,應當及時依法履行信息披露義務。

  信息披露義務人披露的信息,應當真實、準確、完整,簡明清晰,通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  證券同時在境內境外公開發行、交易的,其信息披露義務人在境外披露的信息,應當在境內同時披露。

  第七十九條 上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司,應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告,并按照以下規定報送和公告:

  (一)在每一會計年度結束之日起四個月內,報送并公告年度報告,其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計;

  (二)在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內,報送并公告中期報告。

  第八十條 發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

  前款所稱重大事件包括:

  (一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

  (二)公司的重大投資行為,公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;

  (三)公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

  (四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

  (五)公司發生重大虧損或者重大損失;

  (六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

  (七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動,董事長或者經理無法履行職責;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;

  (九)公司分配股利、增資的計劃,公司股權結構的重要變化,公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

  (十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

  (十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

  公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的,應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司,并配合公司履行信息披露義務。

  第八十一條 發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

  前款所稱重大事件包括:

  (一)公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化;

  (二)公司債券信用評級發生變化;

  (三)公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢;

  (四)公司發生未能清償到期債務的情況;

  (五)公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十;

  (六)公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十;

  (七)公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;

  (八)公司分配股利,作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

  (九)涉及公司的重大訴訟、仲裁;

  (十)公司涉嫌犯罪被依法立案調查,公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;

  (十一)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

    (文章來源:中央政府官網)

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